Les startups recourent de plus en plus aux BSA-AIR lors de leurs levées de fonds. C’est un outil de quasi-fonds propres qui permet de simplifier les démarches et d’accélérer le financement.
Nous vous proposons ce mois-ci un article présentant cet outil financier.
Qu’est-ce que le BSA-AIR ?
Tous les entrepreneurs sont unanimes : lever des fonds et ouvrir le capital sont des étapes longues et complexes prenant 6 à 9 mois. Ce qui est bien souvent paradoxal pour une startup qui doit aller vite. (Voir nos articles sur la création et sur la valorisation).
Si le BSA-AIR connaît un certain engouement, c’est pour la rapidité et la simplicité de sa mise en œuvre. Il s’agit d’un mode d’investissement innovant qui permet aux entreprises d’obtenir des financements de manière rapide et économique.
En effet, cet outil permet de repousser les négociations sur la valorisation, les termes et conditions du financement ultérieurement, au jour de la réalisation d’un événement déclencheur prédéfini.
La valorisation de l’entreprise pour la conversion se réalise alors dans une fourchette entre une valeur plancher (floor) et une valeur plafond (cap).
En 2 mots :
- BSA pour Bon de Souscription d’Actions,
- Et AIR pour Accord d’Investissement Rapide.
Quelles sont les caractéristiques du BSA-AIR ?
Une entrée différée des investisseurs au capital et pas de dilution immédiate
Lorsqu’un investisseur souscrit à un BSA-AIR, il transfert son argent immédiatement à l’entreprise dans laquelle il investit mais il ne devient actionnaire de celle-ci que de manière différée.
Une entrée ultérieure au capital suivant un évènement déclencheur
L’investisseur n’entrera au capital social de la société qu’à la survenance d’un événement ultérieur déclencheur, par exemple un 2nd tour de financement ou un événement de liquidité.
La quantité de BSA-AIR par investisseur
Il y a un BSA-AIR par investisseur d’un montant égal à la valeur de son investissement. Cela donne droit de souscrire à un nombre minimal et un nombre maximal d’actions.
Un support contractuel simple
Il s’agit de l’Accord d’Investissement Rapide signé par chaque investisseur.
Quel est le contenu de l’Accord d’Investissement Rapide ?
L’AIR contient un certain nombre de clauses parmi lesquelles :
- Le montant de l’investissement engagé par l’investisseur,
- La reprise des engagements des fondateurs et des investisseurs,
- La durée de validité des BSA-AIR,
- Le tunnel de valorisation : valeur plancher et valeur plafond,
- La décote,
- La liste des évènements déclencheurs,
- L’exercice des BSA-AIR en cas de non réalisation des évènements déclencheurs,
- La nomination d’un représentant des porteurs de BSA-AIR.
Quels sont avantages du BSA-AIR pour l’entrepreneur ?
L’absence d’émission de nouvelles actions
La société va profiter immédiatement du cash, alors que la création des actions sera différée. Cela permet d’éviter la dilution des actionnaires existants et la baisse de la valeur des actions.
L’augmentation des fonds propres
La mise en place de BSA-AIR permet à l’entreprise d’augmenter ses fonds propres. Grâce à cela, elle peut rassurer les établissements bancaires dans l’optique de faire effet de levier.
L’absence d’intérêt à payer
Le BSA-AIR n’est pas un prêt. De ce fait, la société n’a aucun intérêt à payer.
Quels sont avantages du BSA-AIR pour l’investisseur ?
Le tarif préférentiel d’achat des actions
Pour récompenser l’investisseur d’avoir investi dans la start-up au moment de son développement, il va bénéficier de conditions d’entrée avantageuses.
La possibilité de plus-value
La valeur de l’action peut augmenter avec le développement de l’entreprise, tandis que le prix de souscription du BSA-AIR reste fixe. Ainsi, si l’entreprise se développe, l’investisseur pourra réaliser une véritable plus-value.
La possibilité de mettre en place une valeur refuge
En cas de non réalisation des évènements déclencheurs prévus au contrat de BSA-AIR (exemple : non réalisation d’une levée de fonds), il est possible de définir une valeur refuge des actions.
Le tunnel de valorisation (floor & cap) et la décote
La valeur future des titres est maîtrisée grâce au mécanisme de tunnel de valeur et de décote.
Un exemple pour bien comprendre
La startup Lambda au capital de 10 000€ lève 100 000€ en BSA-AIR auprès d’un investisseur en année N. La startup signe alors un AIR avec l’investisseur en question.
Les conditions sont les suivantes :
- Evènement déclencheur : un levée de fonds d’1M€ prévue à horizon N+1,
- Valorisation plancher pour la conversion du BSA-Air fixée à 1M€ et plafond fixé à 2M€,
- Décote de 20% au profit du porteur de BSA-Air.
Une année plus tard en N+1, 3 situations sont possibles au moment de la levée de fonds (évènement déclencheur) :
- Si la valorisation de Lambda est à hauteur de 2.5M€, alors il y a application de la valeur plafond de 2M€ et donc émission de titres au profit de l’investisseur pour une valeur de 2M€,
- Si la valorisation de Lambda est de 1.5M€, alors il y a application de la décote de 20% et donc émission de titres au profit de l’investisseur pour une valeur de 1,2M€,
- Si la valorisation de Lambda est de 0,8M€, alors il y a application de la valeur plancher de 1M€ et émission de titres au profit de l’investisseur pour une valeur de 1M€.
Le tunnel de valorisation et la décote prédéfinies dans l’AIR permettent ainsi à l’investisseur, au moment déclencheur, de maîtriser la valeur d’émission de ses titres.
En bref, que retenir des BSA-AIR ?
Le BSA-AIR est un instrument de financement hybride, apparenté aux quasi-fonds propres.
C’est une valeur mobilière qui donne accès au capital ultérieurement mais selon des règles établies initialement.
Finalement, c’est une manière d’encaisser rapidement le cash et d’augmenter les capitaux propres de l’entreprise, en reportant les sujets chronophages : valorisation, négociation, due-diligences & actes juridiques.
Voir également : www.Blockpulse.eu.
