Accélérer et développer son activité nécessite bien souvent de réaliser une levée de fonds, impliquant d’ouvrir son capital.
L’objectif principal est de bénéficier de ressources financières supplémentaires, mais aussi de conseils et d’accompagnement.
Ouvrir son capital à des tiers ?
Finaliser un produit, aller sur de nouveaux marchés, innover, exporter, étoffer la gamme de produits…, implique de mobiliser de nouvelles ressources qui justifient un besoin financier conséquent. Lequel besoin est généralement au delà de la capacité d’autofinancement de l’entreprise.
Dès lors, il est usuel d’accéder à des sources de financement extérieures.
Pour renforcer les capitaux, il y a généralement 2 grandes mécaniques :
- Ouvrir le capital à des tiers,
- Et/ou financer via des outils financiers hybrides. Exemple : les OCA – Obligations Convertibles en Actions (voir article sur les obligations convertibles en actions).
L’augmentation des capitaux propres, permet généralement de faire un effet de levier financier sur la dette.
Intéressons-nous à l’ouverture de capital. L’investisseur (Business Angels ou fonds d’investissement) amène des fonds sous forme d’augmentation de capital et reçoit en échange une part du capital (entre 5 et 30% généralement).
Cet investisseur croît en l’équipe et au projet. Il espère que la société sera revendue un jour à une valeur plus élevée, lui permettant de réaliser ainsi une plus-value.
Le projet doit donc être scalable (voir article sur la scalabilité).
Dilution : perte d’autonomie et de gouvernance ?
Ouvrir son capital, c’est effectivement accepter de se diluer, et cela n’est pas gênant dans la mesure où un investisseur n’a pas vocation à prendre la majorité ni à vous remplacer dans l’opérationnel. Il est un partenaire sur lequel vous pouvez vous appuyer et non un adversaire.
Prenons l’exemple de Clément qui possède une société au capital de 15 000€ (15 000 actions de 1€). Clément décide de faire entrer un investisseur en capital pour 5 000€, il se dilue.
Avant cette ouverture, Clément possédait 100% des droits de vote (& dividendes), et après ouverture, il lui reste 75% de ses droits de vote.
Quelle est la mécanique d’ouverture du capital ?
Dans l’exemple ci-dessus, Clément sollicite un investisseur pour 200 000€, car il a déterminé son besoin à cette hauteur (voir article sur déterminer un besoin financier).
Cela pose question quant à la dilution.
C’est ici qu’entre en scène la notion de valeur pre-money.
La valeur pre-money est celle qui revient à Clément mais n’est pas égale aux apports en capital faits à l’entreprise. Elle prend en compte le potentiel de croissance future et peut donc être plus élevée. Les 15 000€ correspondent à la valeur comptable du capital social, mais lors d’un premier tour il s’agit de négocier une valeur pre-money (qui est une valeur de marché) supérieure.
En effet, les investisseurs ne se basent pas sur le montant des apports financiers. Ils prennent plutôt en considération la qualité de l’équipe et du projet et sur l’espérance que, s’il réussit, la société pourra valoir dans quelques années bien plus que leur prix d’entrée.
Reprenons l’exemple de Clément.
Si la valeur pre-money de sa société est négociée à 600 000€, ceci veut dire que le nouvel actionnaire accepte de payer chaque action nouvelle 40€ (600 000€/ 15 000 actions). Soit 40 fois plus cher que ce qu’a payé Clément.
Comme il apporte 200 000€, il va donc souscrire à 5 000 actions nouvelles à 40€ chacune, car 200 000€ apportés à 40€ l’action équivaut à 5 000 actions nouvelles émises.
Après la levée de fonds, la société aura émis un total de 20 000 actions dont les 15 000 de Clément et les 5 000 de l’investisseur. On retrouve les proportions de 3/4 pour Clément et 1/4 pour les investisseurs. Clément est donc dilué de 25%.
C’est quoi une prime d’émission ?
Une prime d’émission peut être définie comme l’excédent du prix d’émission sur la valeur nominale des actions attribuées à l’investisseur.
Il s’agit en quelque sorte d’un droit d’entrée à payer par l’investisseur à l’occasion d’une augmentation de capital. Le montant correspond à l’évolution positive de la valorisation des titres d’une société par rapport à la valeur nominale.
Dans l’exemple de Clément, l’apport de l’investisseur sera, en réalité, comme suit :
- 5 000 actions à 1€, soit 5 000€ en capital,
- et le solde en prime d’émission, soit 195 000€.
Cette prime d’émission permet de compenser l’écart entre le montant de la valeur réelle des titres (40€) et la valeur nominale de l’action (1€).
En bref, quel est l’intérêt d’ouvrir son capital ?
L’ouverture de capital au travers d’une levée de fonds est une vraie ressource au service du développement de l’entreprise.
Elle a la vertu de permettre un effet de levier auprès de la sphère bancaire tout en respectant les principes d’équilibres financiers.
